1、秦始皇死后，赵高勾结胡亥与李斯，伪造遗诏立胡亥为帝，并赐秦始皇长子扶苏死。秦二世胡亥昏庸，没有秦始皇对各地反抗力量的驾驭力。二世元年（前）七月，陈胜、吴广因失职可能判死罪，就铤而走险，领导戍卒兵变，声势浩大，各地纷纷响应。
2、时赵佗在南海郡拥兵秦正规军并不北上救援且令南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，防止中原的起义军队进犯并自立为王，自称南越武王”。秦另一支正规军于上郡约不知因何缘故，直至咸阳陷落仍未驰援而至。秦二世二年冬，最先起兵反秦的陈胜军声势浩大，陈胜部将周文（又名周章）等人率兵数十万人（汉书说是十万）逼近秦都咸阳，时章邯建议二世赦免骊山刑徒约人，把他们编成军队以对抗陈胜军，二世便任命章邯为将，率领这支新军迎战强敌。章邯先后击败周文和陈胜。